جانشين کياکسار ( هوخشتره ) در مدت ۳۵ سال سلطنت خود از يک طرف به سياست جهانگشايی را دنبال کرده و از سوی ديگر به سر و سامان دادن وضع داخلی کشور پرداخت . او چون بنا به قرارداد صلحی که پدرش با پادشاه ليدی بسته بود نمی توانست به آسيای صغير دست يابد سپاهيان خوذ را برای فتح بين النهرين و شمال سوريه گسيل داشت . حکومت آستيياگ در تاريخ ماد دوران اوج مادها را نشان ميدهد . در زمان حکومت اين پادشاه قلمرو مادها در شرق به نواحی مرکزی فلات ايران در غرب به رود هاليس و در جنوب تا خليج فارس گسترش يافته بود . آستيياگ در طول حکومت خود کوشش کرد تا از قدرت نامحدود اشراف بکتهد روی همين اصل با آنها به گونه ای خودکامه رفتار می کرد و در عين حال قدرت روحانيون ( مغ ها ) رو به فزونی می رفت . در چنين شرايطی قسمتی از اشراف ماد به رهبری يکی از خويشاوندان شاه و فرمانده ارتش به نام گارپاگا تماس هايی با شاه پارس يعنی کورش دوم برقرار کردند و به اين ترتيب کورش عليه پادشاه ماد به پا خواست .سه سال پس از اين قيام به سال ۵۵۰ قبل از ميلاد هنگاميکه آستيياگ به پارس لشکر می کشيد ارتش تحت فرمان او عليه پادشاه ماد شوريده او را دستگير کرده و به کورش تسليم کردند اين مطلب را يک تاريخ نگار بابلی گفته اما بنا بگفته هرودوت فقط قسمتی از ارتش ماد که جزو توطيه کنندگان نبودند بسختی با پارس ها جنگيدند و ديگران آشکارا به آنها پيوستند . بهر حال کورش دوم پادشاه هخامنشی در اين نبرد پيروز شده و دولت هخامنشی جايگزين مادها شده .